【生活法律】三級警戒延長「股東會」照開~我國召開股東會的法制，相關規定在哪裡？

特別來賓：台北地檢 洪婉婷檢察事務官

▍生活議題法律講解：
三級警戒延長「股東會」照開~我國召開股東會的法制，相關規定在哪裡？

各位聽眾大家好~現在已經接近六月底，如果聽眾朋友們有投資股票的習慣，應該都知道每年的六月是各家上市、上櫃公司舉辦股東會的忙季。而今年因為疫情的原因，5月20日金融監督管理委員會宣布所有公開發行公司，在6月30日以前停止召開股東會，受影響的公司高達1931多家。

所以，今天藉由這個事件，想和大家介紹我國召開股東會的法制，相關規定在哪裡。首先，和大家說明股東會是一間公司最高的意思決定機關，但是隨著公司規模擴大，股東人數越來越多，不可能公司大小事都找股東來開會做決定，因此法制的設計上，便由股東以投票的方式選出幾名董事來為公司做決定、執行重要的事情，然後由董事們定期向股東會報告經營的績效、股利發放的情形，那多久需要報告一次呢?依公司法第170條的規定，股東常會至少一年召開一次，如果有重大、急迫的事項當然可召開股東臨時會。

為什麼各大公司的股東會往往集中在6月份呢?其實是因為公司法第170條規定最遲必須在年度終了後6個月內召開，如果有正當事由來不及6月底前開會，可以報請主關機關核准延後召開，所以即便是民主國家，採多數決，公司也不能擅自投票決定不召開股東會，否則會面臨 1至5萬元罰鍰。以上是一般公司召開股東會要注意的時間問題。

其次，公司依照股票發行的方式，又分成兩大類，也就是公開發行公司與非公開發行公司。簡單的區分方法，就是股票在證交所、櫃買中心買賣的，通常大家耳熟能詳的這一類，因為股票是對不特定大眾發行，流通在外的股票相當多，股東人數較非公開發行公司多，這一類是公開發行公司，而公開發行司在召開股東會時，其實要適用證券交易法而不是公司法。在證券交易法裡也是規定(第36條第7項)，不論公司規模多大，股東人數有多麼多，至少每年6月底前要開一次股東會，向投資人公開報告過去一年的經營成效、損益情形，以上規定與非公開發行公司相同。但是，由於證券交易法第36條第7項沒有類似公司法有一個但書的規定，也就是在特殊情況下，可以報請主管機關核准將股東會延期的作法，所以像是今年遇到從前沒有發生過的疫情，公開發行公司原則上是找不到法源的依據，可以將股東會移後召開。但今年5月19日全國疫情警戒至第三級，面對疫情的高峰，硬是召集股東會，可行嗎?不開，依證交法第178條第1項第2款，得面臨24萬至480萬罰鍰，還可以連續處罰!

由於召開「實體股東會」可能有群聚感染的風險，主管機關經跨部會協商，馬上在今年5月20日發布命令 ，宣布所有公開發行公司(含上市櫃、興櫃及外國企業來台掛牌公司)，自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會，7月後實際開會日期及地點應經公司董事會決議，各公開發行公司之股東會開會日期延至110年7月1日起至8月31日止舉行。\

不過，實際上為了速戰速決，已有76家上市櫃公司搶頭香在7月1日即將召開股東會，手中有股票的聽眾，是不是已經接獲公司的開會通知呢?目前因疫情尚未明朗，股東會會怎麼布局，梅花座、實名制、量體溫、動線規劃、填寫健康聲明等諸多防疫措施，都是值得大家注意的地方。提請大家，即便是關心自己的投資權益，也要顧及健康，若是決定親自參加今年的股東會，也請配合公司方面的防疫政策，不要鐵齒。

也許有聽眾會想到，為什麼不用視訊會議的方式開會呢?其實不是不行，只是公開發行公司不行。記得前面我提過的公司分兩種類型嗎?如果是非公開發行公司，因股東人數有限，其實我國絕大多數的企業都是非公開發行公司，只是公司的知名度不向公開發行公司那麼響亮，非公開發行公司適用公司法第172-2條，可以在章程中規定股東會開會時，以視訊會議進行。而且如以視訊會議進行，視為親自出席。不過該條文中也明文規定，公開發行股票之公司，不適用之。這就是為什麼主管機關在5月19日全國疫情警戒至第三級時，緊急於5月20日必須以發布命令的方式，告知大家，公開發行股票之公司於6月30日止一律停止召開股東會。

法制的健全是一個漸進的過程。有時缺漏要遇到特殊事才被發現。這次的疫情也許就是個提醒，將來可以適時修法，建立股票市場在非常時期的非常法制。

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